En ung coed, der kæmper med sine studier, besøger sin hotte lærer efter timen. Hun er fascineret af hans selvfornøjelse, men advarer mod distraktion. Mens hun hjælper ham, bliver hendes store naturlige bryster blottet og antænder et lidenskabeligt møde. POV fanger hver detalje, da hun dominerer ham, og kulminerer i en ansigtsbelønning.