Stracy Stone, en ung collegepige, søger vejledningshjælp fra en varm underviser. Deres studiesession tager en uventet drejning, da Stracy afslører sin seksuelle dygtighed og hengiver sig til fodjobs og mundtlige fornøjelser, alt imens hendes ven forbliver uvidende. Vejlederen kan ikke modstå og forfører hende i et vildt møde, hvilket fører til en rodet afslutning.